第16集剧情:上阳赋16集剧情：宋怀恩劝说叛军 晖州叛军兵临城下
王儇(章子怡 饰)命令王氏暗卫庞癸(曹骏 饰)出去帮助宋怀恩对付晖州军队。吴夫人的内侄牟连(李彦希 饰)守在内府，看到宋怀恩与晖州守军杀的难分难解，禁不住也杀入阵去，晖州军看到牟连竟然与他们阵前对阵，不禁大为惊骇。牟连大声的向晖州守军宣布吴谦(彭义程 饰)已经叛乱朝廷，希望大家不要再助纣为孽，晖州人听了阵脚大乱。加之宋怀恩也在一边帮助劝导，晖州军最后选择放下武器，不再与他们为敌，这里的危机暂时解除，但是最重要的是要把晖州从吴谦的手中夺回来。晖州是通往京城的咽喉要道，謇宁王要带兵入京，这里是必经之地。所以务必要牢牢守住晖州。
王氏暗卫庞癸问牟连有什么好办法，因为牟连对晖州的情况最熟悉。牟连告诉大家，晖州东面临水，北城门的守将是自己的知交可以不费气力就能拿下，西门守卫薄弱，以现在的兵力拿下也不成问题。只有南门是吴谦的亲信重兵把守，恐怕拿下会费些周折。宋怀恩说可以捉拿吴谦，逼他交出兵符，这样就可以兵不血刃的接管南门，王儇认为这个办法不错，就命令宋怀恩去捉拿吴谦。同时叮嘱他不要伤害吴夫人和吴小姐慧心。牟连看到王儇如此宅心仁厚，心下大为感动。
皇帝(蒋恺 饰)仍然看起来痴痴呆呆，子澹(杨祐宁 饰)和太子一起来看他，却被他统统赶出了房间，子澹和太子只好往回走，路上，子澹请求太子允许自己带兵去晖州救出王儇，但是太子却迟迟不同意，因为他知道自己只是一个傀儡，所有的一切王蔺都安排好了自己根本啥都做不了，但是这种苦衷他也无法给子澹说明，子澹气恼的说既然朝廷不派兵，自己也要去晖州救阿妩。
晖州城内现在已经人心惶惶，吴谦被谢渊(江涛 饰)的手下控制住了，听到萧綦(周一围 饰)马上就要来攻城了，谢渊就命令手下人杀了吴谦灭口，吴夫人为救夫君，挡在了谢渊的手下，被对方杀死了。宋怀恩晚来一步没能救出吴夫人。同时牟连和庞癸也四下活动游说，劝说晖州城门守军归顺朝廷，不要再执迷不悟。乔装打扮的谢渊也被牟连和宋怀恩抓住了。谢渊眼见无力回天便自杀身亡。王儇就派宋怀恩把谢渊的尸体送回谢家，谢婉如得知这一情况，对王儇更加痛恨，她决心通过操纵苏锦儿(刘芸 饰)来报复王儇。
謇宁王的部队已经抵达晖州，但见城门紧闭，因为情况不明他没有贸然入城，只是命令部队把晖州城团团围住。吴谦的女儿慧心自从母亲死后就对王儇充满敌意，王儇也不想解释，只是劝她好生吃饭。牟连夫人跟在王儇后面为牟连求情，王儇劝慰她自己早已经答应不再追究牟连的事情，牟连夫人连连感谢。
